MÓDULO 1: NORMATIVA SOBRE OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
- Responsabilidad civil. Responsabilidad por negligencia. Responsabilidad concursal. Riesgos penales
- Los administradores y el registro mercantil
MÓDULO 2: COMPLIANCE PENAL. GESTIÓN DEL RIESGO. HERRAMIENTAS PARA MITIGAR EL RIESGO
- Responsabilidad penal de las personas jurídicas
- Delitos susceptibles de ser cometidos por la persona jurídica. Sistema de compliance.
- Responsabilidad penal por la toma de decisiones en el consejo de administración.
- Voto favorable/abstención/inasistencia/voto en contra.
- Principio de confianza
MÓDULO 3: ANALOGÍAS Y DIFERENCIAS ENTRE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE SOCIEDADES COTIZADAS Y NO COTIZADAS
MÓDULO 4: TIPOS DE CONSEJEROS: DOMINICALES E INDEPENDIENTES
El rol de cada uno, diferencias y analogías, responsabilidades
MÓDULO 5: Los Consejos y las Juntas desde el punto de vista práctico. Análisis de modelos.
- Funciones del Secretario en el Consejo en su deber de vigilar. Cómo asesorar y sensibilizar a los Consejeros sobre el impacto legal de sus decisiones.
- La importancia de la redacción y aprobación del acta como elemento para preconstituir prueba.
- Cómo reflejar las diferentes cuestiones tratadas en la Junta General o en el Consejo de Administración en el Acta. Tipos de actas y certificaciones. Transcripción, conservación y custodia de los Libros de Actas. Protocolización de las actas o certificaciones ante notario público e inscripción en el Registro Mercantil. La aplicación de lo recogido en el Reglamento de Registro Mercantil. Legalización y presentación telemática de libros
MÓDULO 6: SECRETARIO CONSEJERO vs SECRETARIO NO CONSEJERO, COMPETENCIAS:
JUNTA GENERAL
- Competencias y procedimientos de adopción de acuerdos: Convocatoria, constitucionalizaré de la mesa, deliberaciones, votaciones, acta, impugnación de acuerdos.
CONSEJOS DE ADMINISTRACION
- Competencias, procedimiento de adopción de acuerdos, singularidades de funcionamiento, como redactar las actas en cuanto a su extensión y contenido, problemas más frecuentes
MÓDULO 7: DILIGENCIA Y LEALTAD COMO MARCO PARA LA ACTUACIÓN Y TOMA DE DECISIONES DE LOS CONSEJEROS
Gestión de crisis desde la perspectiva legal
En el presente módulo se analiza el contenido de los deberes de diligencia y lealtad que deben caracterizar la correcta actuación y toma de decisiones de los miembros de un consejo de administración.
Deber de diligencia:
- Actuación como ordenado empresario.
- Dedicación de tiempo y recursos.
- Derecho y deber de información.
- Business Judgement Rule: defensa frente a resultados adversos.
- Vigilancia de los otros miembros del consejo de administración y de los altos directivos.
Deber de lealtad:
- Actuación como un fiel representante. Defensa del interés social frente al interés particular del consejero.
- Actuación dentro de las facultades otorgadas.
- Secreto y confidencialidad.
- Principio de la responsabilidad personal e independencia de terceros.
- Conflictos de intereses. Directos e indirectos. Permanentes o puntuales.
- Realización de transacciones con la sociedad.
- Utilización del nombre de la sociedad para intereses particulares.
- Uso de activos sociales con fines privados.
- Aprovechamiento personal de las oportunidades de negocios de la sociedad.
- Ventajas o remuneraciones.
- Actuaciones competenciales o concurrenciales.
Cumplimiento de estos dos deberes en el ámbito mercantil y en el ámbito penal
MÓDULO 8: PREPARACIÓN Y REMISIÓN A LOS CONSEJEROS DE LA DOCUMENTACIÓN, PRIVACIDAD Y SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN FACILITADA
- La información privilegiada y el deber de confidencialidad
- Ciberseguridad
- Protección de datos.
MÓDULO 9: METODOLOGÍA A SEGUIR PARA CONSEGUIR EFICIENCIA Y EFECTIVIDAD EN LA TOMA DE DECISIONES EN LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN
MÓDULO 10: ASPECTOS CRÍTICOS A CONSIDERAR ANTES Y DURANTE LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Análisis de situaciones de conflicto y elaboración de estrategias para afrontarlas
MÓDULO 11: FUNDAMENTOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
- Los principios de Buen Gobierno Corporativo en Sociedades Cotizadas y no Cotizadas.
- Recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo de la CNMV. Limitaciones.
- Responsabilidades del Consejo. Cómo contrastar la conformidad de las decisiones del Consejo con la normativa estatutaria de la Sociedad (Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo).
MÓDULO 12: PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES Y TRANSPARENCIA. COMPLIANCE FINANCIERO. COMISIÓN DE AUDITORÍA
BLANQUEO DE CAPITALES
- ¿Qué es blanqueo de capitales?
- Definición y etapas
- Métodos de blanqueo/ alertas
- Consecuencias sociales y económicas
- Standards internacionales y legislación de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (FATF, Basel Committee, Directivas europeas, Grupo Egmont, Wolfsberg, Banco mundial, FMI, legislación americana)
- Compliance Programs & KYC
- Investigaciones, cooperación internacional
- Sanciones.
TRANSPARENCIA FISCAL INTERNACIONAL
- De especial interés para el mundo financiero, pues se trata del reporte de cuentas financieras a la autoridad fiscal que corresponda en cada caso.
- FATCA (Financial Account Tax Compliance Act). EEUU.
- Definición
- Documentación relevante
- Consecuencias del incumplimiento.
- CRS (Common Reporting Standards). OECD
- Definición y diferencias con FATCA
- Documentación relevante
- Situación de los acuerdos.
MÓDULO 13: GESTIÓN ECONÓMICO FINANCIERA
- Previsión y estimación de gastos
- Seguimiento, control y gestión de costes
MÓDULO 14: GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS
MÓDULO 15: REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES. DISTRIBUCIÓN DE LA RETRIBUCIÓN – CÓMO APLICAR EL CRITERIO DE RENTABILIDAD Y SOSTENIBILIDAD A LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD
- La política de remuneraciones de los consejeros: conceptos y estructura.
- El papel de la CNR en la gestión y control de las retribuciones a los consejeros de sociedades cotizadas.
- Recomendaciones para la gestión y control de las retribuciones a los consejeros de sociedades no cotizadas.
- Alineación entre Plan Estratégico y Retribución: la configuración del régimen retributivo de los consejeros.
- Casos de éxito y mejores prácticas.
MÓDULO 16: RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y DISPUTAS. MEDIACIÓN
- La mediación
- Caracteres y metodología
- El derecho europeo de mediación. La ley de mediación en asuntos civiles y mercantiles
- El proceso
- Ejecución del acuerdo de mediación
- El arbitraje
- Tipos de arbitraje
- El convenio arbitral
- Los árbitros
- El procedimiento arbitral
- Ejecución del laudo
- Impugnación de laudo
MÓDULO 17: PÓLIZAS D&O
- Características fundamentales del seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos, D&O. Coberturas. Exclusiones. Cláusulas esenciales del contrato cómo el ámbito temporal de la cobertura, y el funcionamiento de la póliza en relación con la prescripción de las acciones de responsabilidad de los administradores, o los cambios accionariales en la sociedad. Sistemas de cobertura occurrence vs. claims-made basis.
- La cobertura defensa jurídica realizada por el asegurador de la responsabilidad civil. La consideración de cualquier medida cautelar que pueda afectar a un administrador o directivo. Límites de cobertura. Fianzas, defensa jurídica. Responsabilidad penal de la persona jurídica y seguro de D&O. Culpa vs. Dolo. Aspectos litigiosos
- El papel del mediador bróker de seguros
- Aspectos litigiosos
- Responsabilidad penal de la persona jurídica y seguro de D&O.
MÓDULO 18: REPUTACIÓN CORPORATIVA, COMUNICACIÓN Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
- Compliance y RSC
- La importancia de la Reputación Corporativa y la Gestión de los Intangibles
- Gestión de Crisis
MÓDULO 19: COMUNICACIONES DE MARKETING
El objetivo del módulo es introducir a los estudiantes al toolkit de comunicaciones de marketing tanto tradicionales como no tradicionales. Comenzaremos con un overview de la función de Comunicación dentro de la organización y profundizaremos, seguidamente, en el concepto de posicionamiento estratégico y de la ventaja competitiva.
- Herramientas de comunicación con el fin de comprender cómo, cuándo y con quién utilizar cada herramienta.
- Above the Line (ATL)
- Below the Line (BTL) y Digital para dar paso al concepto de comunicaciones integradas de marketing or Through the Line (TTL).
- La importancia de integrar todas las diferentes acciones de comunicación en el marco de un plan de comunicación coherente y a largo plazo.
- Combinando teoría y práctica, el módulo concluirá con la resolución de un caso práctico a trabajar en parejas.
MÓDULO 20: SOSTENIBILIDAD
- Gestación de la Agenda 2030 y la fijación de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS).
- Las 5 P de la sostenibilidad (People, Planet, Prosperity, Peace and Partnership).
- Instrumentos legales, materiales y formales para incorporar la sostenibilidad en la empresa.
- Estrategia de sostenibilidad de los Consejos.
- La normativa de información no financiera.
- Inversores y ESG: demandas y responsabilidad.
- La diversidad y la igualdad como mecanismos de implementación de la sostenibilidad corporativa.
MÓDULO 21: HABILIDADES DIRECTIVAS
Liderazgo & gestión de personas
